拉卡拉:拉卡拉支付股份有限公司关于收购蓝色光标144亿股已上市流通A股股份暨关联交易的公告

拉卡拉:拉卡拉支付股份有限公司关于收购蓝色光标144亿股已上市流通A股股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步与创业板上市公司北京蓝色光标数据科技股份有限公司 (以下简称“蓝色光标”,300058.SZ)通过战略协同、相互赋能提升双方服务中小微企业的能力,扩大双方目标客户的范围,满足目标客户全方位的需求,提升双方的市场地位和价值,公司拟使用自有资金通过协议转让的方式向关联方西藏耀旺网络科技有限公司(以下简称“西藏耀旺”)收购其持有的蓝色光标已上市流通A股股份1.44亿股(以下简称“标的股份”),标的股份占蓝色光标总股本的5.78%,占蓝色光标扣除回购股份后总股本的5.84%。

2、由于:(1)公司董事孙陶然先生为蓝色光标股东,本交易事项构成与关联方共同投资的关联交易;(2)交易对手西藏耀旺为西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)的全资子公司,而考拉科技在过去十二个月内曾为持有公司5%以上股份的股东联想控股股份有限公司的控股子公司且公司董事孙陶然先生及李蓬先生同时为考拉科技董事,上市公司根据实质重于形式的原则认定考拉科技及西藏耀旺为公司关联法人,本交易事项构成关联交易。除上述关联关系外,交易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、本次收购事项已由公司第二届董事会第三十九次会议(关联董事孙陶然、李蓬回避表决)和第二届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构发表了无异议的核查意见。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议,与该交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次收购事项交易各方于2021年5月7日正式签署交易协议,交易协议签署后尚需通过深圳证券交易所合规性审查、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续,后续公司将对相关进展及时履行信息披露义务。

住所:西藏自治区市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西100米路南区域1栋402室

经营范围:电子技术开发、转让、服务及推广;互联网技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

西藏耀旺为考拉科技的全资子公司,而考拉科技(1)在过去十二个月内曾为持有公司5%以上股份的股东联想控股股份有限公司的控股子公司;(2)公司董事孙陶然先生及李蓬先生同时为考拉科技董事,因此,上市公司根据实质重于形式的原则认定考拉科技及西藏耀旺为公司关联法人。

①2017年12月14日,考拉科技签署《西藏耀旺网络科技有限公司章程》,投资设立西藏耀旺,注册资本20,000万元,股权比例如下:

(5)关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

西藏耀旺为考拉科技全资子公司,主要业务为投资持股平台,持有创业板上市公司蓝色光标(300058.SZ)7.70%股份。

2020年度西藏耀旺营业收入0.00元,净利润38,407,093.56元,2021年3月末归属于母公司股东净资产290,332,150.23元。(以上数据未经审计)

(6)是否为失信被执行人:经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网,截至本公告日,交易对手西藏耀旺不在失信被执行人名单中。

当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为30,556,134.94元。

孙陶然先生为本公司董事长,同时为持有公司5%以上股份的自然人,因此孙陶然先生为上市公司的关联自然人。

孙陶然先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年创办拉卡拉公司。自2015年12月至至今任公司董事会董事长。同时担任西藏考拉科技发展有限公司董事长。

蓝色光标2021年1季报披露,孙陶然先生直接持有蓝色光标已上市流通A股80,636,314股,占蓝色光标总股本的3.24%。同时,孙陶然先生与蓝色光标实际控制人、董事长赵文权先生签署《一致行动协议》,约定孙陶然先生将其持有的全部80,636,314 股股份(占公司总股本 3.24%)及其孳生股份所对应的表决权委托赵文权先生代为行使,并在协议约定事项上与赵文权先生保持一致行动,在协议有效期内双方构成一致行动关系。

(5)是否为失信被执行人:经与孙陶然先生确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网,截至本公告日,孙陶然先生不在失信被执行人名单中。

当年年初至披露日与孙陶然先生(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为566,037.75元。

经营范围:大数据、计算机软件、网络、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;企业策划;企业形象策划;营销信息咨询;公关咨询;

会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告;从事互联网文化活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标及其旗下子公司的业务板块包括:全案推广服务(数字营销、公共关系、活动管理等)、全案广告代理(数字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告OTT业务代理等)以及海外公司业务,服务内容涵盖营销传播整个产业链,以及基于营销科技的智慧经营服务,服务地域基本覆盖全球主要市场。

据全球权威公关行业咨询机构Rovoke(原The Holmes Report)发布2020全球公关公司Top10排行榜,蓝色光标凭借旗下境内外的公关业务再度位列第九,连续5年位列全球公关公司Top10榜单,亦是唯一一家进入前十的中国营销集团。

注:以上数据来源于蓝色光标2020年年度报告和2021年1季报,其中2020年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-3月财务数据未经审计。

6.是否失信被执行人:经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网,截至本公告日,标的公司不在失信被执行人名单中。

其中,每股成交价为董事会审议日(协议签署日)前120个交易日的平均价格且不低于协议签署日前一交易日收盘价的80%,为6.35元/股。

3.支付期限:甲方股东大会批准本次交易后,甲方向乙方支付全部股权转让价款的50%作为预付款;剩余款项待完成中国证券登记有限公司(以下简称“中登公司”)相关登记手续,标的股份记载于拉卡拉名下后九十个工作日内支付;

4.协议的生效条件:本协议于双方盖章之日起成立,甲方股东大会批准本次投资之日起生效;

5.本次交易在上市公司股东大会审议批准后,由上市公司向协议转让方预付50%的股份转让款作为预付款并于完成中登公司登记后支付尾款,因此,预付款与交割约定不存在显失公允等情形,不构成潜在财务资助、资金占用等情形;

(1)标的股份为创业板上市公司蓝色光标发行的已上市流通A股股份,董事会审议日前一百二十个交易日市场价格的平均价格可以公允的反映标的股份的市场价格;

(2)依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》规定,“第十条 上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”;

综合上述因素及规定,本次交易价格设定为董事会审议前120个交易日的平均价格且不低于协议签署日前一交易日收盘价的80%。

191,695,111 股,除通过普通证券账户持有151,054,606股外,还通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有40,640,505股。其中,通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的股份作为融资融券交易的担保证券,该账户的融资本金余额为人民币0.8亿元。交易对手西藏耀旺承诺,在双方共同向深圳证券交易所、中登公司申报协议转让前,华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的股份全部划转至普通证券账户持有。

(3)标的股份不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。西藏耀旺持有的标的股份,其中59,365,111股为通过集中竞价交易买入,其余股份通过协议转让取得,通过协议转让取得的部分,需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(“减持新规”)的规定进行转让。

西藏耀旺针对其持有及转让所持蓝色光标股票相关事宜,不可撤销地作出如下承诺:

A.不在蓝色光标的股东大会的召集、召开、提案权及表决权的行使上与蓝色光标实际控制人赵文权之外的任何第三方作出一致行动安排;

C.在蓝色光标未来董事会席位拟发生变动时,对赵文权提名的董事候选人投赞成票;

E.通过大宗交易或协议转让方式转让上市公司股权,且单一受让方拟受让本公司持有上市公司股份比例超过 50%的,该受让方须继续遵守本承诺函中各项承诺(转让前西藏耀旺持股比例不足上市公司总股本 1%的,不受该项承诺约束)。

以上承诺为保持赵文权先生对蓝色光标控制权的稳定性,不构成西藏耀旺与赵文权的一致行动安排。自赵文权先生对蓝色光标不再享有控制权或西藏耀旺持股比例不足蓝色光标总股本 1%之日起,上述各项承诺失效。

本次交易的标的股份占西藏耀旺持有的蓝色光标股份的50%以上,因此,基于公司与西藏耀旺签署的股权转让协议之约定,且为维持赵文权先生对蓝色光标实际控制权之稳定性,公司将继续履行西藏耀旺做出的上述第A-D项承诺。

(5)自标的股权完成股权转让变更、登记手续至公司名下之日起,公司即依据协议成为标的股权的合法所有者,对标的股权依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

标的股份蓝色光标(300058.SZ)2020年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金股利0.608609元(含税),上述利润分配预案尚需蓝色光标股东大会批准。双方约定,每股成交价格已包含上述已宣告尚未发放的现金红利,如果蓝色光标股东大会批准上述利润分配计划,无论标的股份过户完成时间是否在股权登记日之前,上述红利均归公司所有,如西藏耀望实际已收到上述分红,需返还公司;如果蓝色光标股东大会未能批准上述利润分配计划,则西藏耀望无需向公司支付上述红利款。

2.交易完成后不会与关联人产生同业竞争。如发生关联交易,上市公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等文件的规定履行相应的审议程序。

1.本次投资目的:通过持有较大比例股权与创业板上市公司蓝色光标形成战略合作关系,通过战略协同、相互赋能提升双方服务中小微企业的能力,扩大双方目标客户的范围,满足目标客户全方位的需求,提升双方的市场地位和价值。

2.投资必要性:蓝色光标作为一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的全球TOP10营销科技公司,随着技术发展及数据积累,正在努力将服务头部客户的经验与模式通过SaaS形式带给中小客户,开拓企业服务新的蓝海市场,这与公司战略方向高度契合。同时,双方战略协作、相互赋能的效益显著。双方的服务能力叠加、服务客户范围叠加,将使双方更有能力服务范围更广的客户、更有能力满足客户全方位的需求。本次交易完成后,拉卡拉将成为持有蓝色光标5%以上股份的重要股东,并有权提名1名董事进入董事会,利于双方深入、密切的合作,实现协同效益。

3.本次交易完成后,两家创业板上市公司将发挥各自优势、深入合作、协同发展:

2020年4月10日,国家发展改革委、中央网信办联合印发了《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》,明确提出“大力培育数字经济新业态,深入推进企业数字化转型,打造数据供应链,以数据流引领物资流、人才流、技术流、资金流,形成产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系。”

公司定位于“以支付为切入,整合信息科技,服务线下实体,全维度为中小微商户经营赋能”的经营战略,力争在未来两到三年内,以“支付、科技、新零售”为发展重心,打造并建立起全生态、全链路的商户服务体系,帮助中小商户、企业、金融机构加速数字化转型,进一步强化公司市场领先优势与竞争优势。发力数字人民币与跨境支付,完善以支付为核心的上下游全生态链接;推进SaaS服务全场景化,提升科技与支付生态的深度融合;打造供应链运营平台,重构新零售的全链路服务。

蓝色光标主营全案推广服务(数字营销、公共关系、活动管理等)、全案广告代理(数字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告OTT业务代理等)以及海外公司业务,服务内容涵盖营销传播整个产业链,以及基于营销科技的智慧经营服务,服务地域基本覆盖全球主要市场。未来,蓝色光标将精耕现有全案推广和全案广告业务,通过全链路营销,体现整合优势和规模优势;深化营销智能化战略,融合策略、创意、服务+数据、技术、产品能力,帮助客户提升营销效率的同时,构建服务和产品壁垒,不断提升公司毛利率;拥抱国际化浪潮和品牌化机遇,帮助中国企业建立品牌资产和走出去;通过Saas化产品,融合“技术+创意”优势拓展中小企业市场。

本次交易,是在国家政策的引导下,共同聚焦数字化经济,通过优势互补、资源整合,更全面地为广大中小微企业数字化转型提供多层次、多样化工具及服务,帮助中小微企业降低生产成本,提升经营效率。

公司累计服务商户超过2500万家,覆盖了商超、批发零售、旅游交通、酒店餐饮、汽车房产、教育医疗等行业,以及全国各地商业银行、银行卡组织、商户拓展服务机构、大型手机厂商等。

蓝色光标为全球范围内超过 3000 家客户提供服务,客户涵盖游戏、汽车、互联网及应用、电子商务、高科技产品、消费品、房地产以及金融等八大行业,150 多个行业的领先品牌及世界500 强企业。蓝色光标既往主要服务大型头部客户,但随着技术与数据的发展,蓝色光标通过SaaS服务形式向下沉市场出发,拓展成为新蓝海的中小企业营销市场。

双方均有志于在企业服务市场拓展业务,客户行业重合度高。公司以“支付、科技、新零售”为发展重心,以“形成支付生态、SaaS服务全场景化、打造供应链运营平台”为主线,打造并建立起全生态、全链路的商户服务体系。蓝色光标从经营头部客户积极拓展中小用户市场,在游戏、汽车、互联网及应用、电子商务、高科技产品、消费品、房地产以及金融等行业发挥客户资源、营销和数字经营的优势。本次交易后有望形成双方客户互补、业务相互渗透、资源共享、共同扩大客户规模的协同发展局面,有助于拉卡拉加强“支付、科技、新零售”三大业务的连接性和系统性,丰富服务内容,细化商户服务体系内涵,使商户服务体系更为全面而高效协同效应明显。

A.跨境业务方面:蓝色光标有丰富的业务出海经验,并积极布局了免税业务,在线下免税店,线上免税品跨境电商和海外免税业务等方面有布局宏大的详细业务规划,目前双方已在赋能免税业务方面展开业务合作。同时,蓝色光标旗下鲁班跨境通业务,主要面向国内中小出海企业,截至 2020 年底将近两年的时间积累了超万家出海中小企业留存客户,而2021年一季度就新增了近1万家客户,加速爆发的效应正在显现,鲁班跨境通 2021 年的营收有望破 5 亿元。上市公司的跨境支付业务有望通过双方的深入合作,服务更多的中小微企业业务出海,实现拉卡拉跨境支付业务进入第一梯队的目标;

拉卡拉通过迭代支付工具,升级支付产业生态,完善商户结构,形成商户、用户、银行、拓展机构与推广人员广泛连接的生态。在此基础上,科技服务的重点,则是从自身运营经验和数据积累出发,抽象出通用的产品,经营支付生态,面向机构和商户提供全场景SaaS服务,撮合供需双方,配套供应链金融服务,强化支付获客和客户留存。

蓝色光标长期服务消费品、汽车等大消费领域头部客户积累的客户资源(主要集中于商品研发、制造领域),加上公司多年的中小微企业(主要集中于商品批发、零售环节)服务经验和海量客户积累,双方的合作有助于形成“研发+生产+供应链”的数字供应链生态圈,通过供应链要素数据化和数据要素供应链化链接产业上下游,联合创新,共享技术、通用性资产、数据、人才、市场、渠道、设施、中台等资源,共同加快数字化转型与业务流程重塑,构建“生产服务+商业模式+金融服务”跨界融合的数字化生态,有助于上市公司尽快达成在产业互联网科技平台行业数一数二,新零售行业前三的目标。

同时,蓝色光标推出的“蓝标在线”等中小企业营销SaaS产品,是面向客户需求不断进化的一站式开放平台,聚合了蓝色光标内外部营销资源、工具、能力如妙笔、销博特等,从洞察、策略、创意、各种内容工具应用、投放,一直到数据反馈和评估,还包括部分人工辅助服务,辅助方案落地执行,帮助企业打通线上营销全链路。

产业互联网的核心在于将产业运作能力向中小微企业的的标准化输出、数据化调用,以数据流引领物资流、人才流、技术流、资金流,形成产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系。本次交易完成后,公司与蓝色光标计划进一步整合服务中小企业的服务能力,通过共同构建包括企业SaaS、商户SaaS、跨境电商SaaS、金融机构SaaS和营销SaaS,以SaaS工具为牵引共同拓展数倍于头部客户的中小企业商户服务蓝海市场,帮助中小微企业实现基础的商品、订单、门店、交易、结算、客服等功能,并通过沉淀交易数据、用户画像等提供综合的营销、运营服务,弥补尤其是中小企业自身能力的不足,形成引流、转化、成交、留存、复购和裂变的销售、营销和运营一体化的用户全生命周期闭环服务,更好地服务小微商户群体,实现让支付成为纽带,以科技为平台,通过SaaS及各种系统把金融机构、银行、人、货、场各方连起来,以此产生的数据、风控等,满足这个生态里的每块需求,来帮助大家赚钱。

根据腾讯的调查,在企业计划推进的数字化场景需求方面,营销和服务最突出,分别有58.2%和54%。其次是“沟通/会议”,占39.4%。与关注场景有关的直播、在线支付、官方媒体号等应用受到企业青睐。数字经济的优势正在逐步形成。

蓝色光标的短视频业务及唤醒业务,融合“技术+创意”为客户提供智慧经营整合赋能服务,利用大数据分析与算法优化技术能力,优化展现更全面的需求信息并挖掘价值数据用于分析判断,帮助客户利用数据及社交网络实现与消费者效果直达的沟通及互动,完善技术驱动的短视频创作与投放,实现直接经营顾客效果。公司拥有良好的品牌影响力,形成了强大的推广服务网络,在全国各省、市以及主要的二级城市均设置了分支机构,与全国各地商业银行及其分支机构、银行卡组织、商户拓展服务机构、大型手机厂商以及品牌连锁商户保持良好的业务合作关系,具有强大的营销推广、行业合作、服务商户的能力。公司累计服务商户超过2500万户,超过3万家积分消费的合作商户门店,商户规模和交易规模居于行业前列。

本次交易的达成将有助于双方在数字营销领域形成线上线下联动、同步推广、有效落地、全渠道经营合作模式,共同构建营销数据中台、连接广告交易平台、提供社群营销、精准营销、直效营销等数字化营销服务,进而实现涉及品牌定位、系统搭建、内容运营、对接主流平台与KOL等方面的数字化代运营服务体系,双方的深度合作无论对于拉卡拉还是蓝色光标的业务发展均有非常积极的意义。

蓝色光标为创业板上市公司,股价存在受外部环境影响脱离基本面大幅波动的风险。对此,上市公司投资目的是通过股权关系强化双方的合作关系,通过深入、广泛的合作,提升各自的内在价值。

上市公司将形成与蓝色光标战略协同的对接机制,落实双方资源共享、业务深入合作。通过深入、广泛的合作,尽快全面释放、提升协同效益,达到投资目标。

经审查,本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的,该事项的发生有其必要性和合理性;该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况,我们同意将该事项提交公司第二届董事会第三十九次会议审议。

经审查,本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的,该事项的发生有其必要性和合理性;该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖,不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

因此,我们一致同意公司收购蓝色光标1.44亿股已上市流通A股股份的事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

经审核,监事会认为:本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的,该事项的发生有其必要性和合理性;该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第二届监事会第十八次会议审议的议案。

经核查,保荐机构认为:拉卡拉本次收购资产暨关联交易相关事项,已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见,该事项尚需提交股东大会审议通过。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对本次拉卡拉收购资产暨关联交易的相关事项无异议。

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